证券代码：601311证券简称：骆驼股份公告编号：临2015-009骆驼集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议通知于 2015 年 3 月 27 日送达各董事，并于 2015 年 4 月 8 日在襄阳市汉江北路 65 号公司会议室以现场加通讯方式召开，应参会董事9 名，实际参会董事 9 名，参会人员及会议程序均符合《公司法》《公、司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2014年年度报告全文及摘要的议案》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《骆驼股份2014年年度报告全文》《骆驼股份2014年年度报告摘要》)表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告的议案》表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0票，弃权票为 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度总裁工作报告的议案》表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0票，弃权票为 0 票。五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。六、审议通过《关于骆驼集团股份 有限公司2014年度利润分配预案的议案》2014 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 671，240，747.00元，根据《公司法》和公司章程有关规定，由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润 1，478，962，992.82 元，扣 除本年度支付的 2013 年度现金股利 157，589，243.75 元，母公司 2014年度末可供分配利润为 1，992，614，496.07 元。因公司拟办理部分股权激励限制性股票回购注销，公司总股本可能发生变化，公司决定以 2014 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。2014 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，其主要原因是：公司 2012 年公司债于 2015 年末满三年，投资者届时可行使回售选择权，公司预计有重大现金支出，为确保公司现金流运行正常及公司未来发展需求，公司 2014 年度现金分红比例较低。公司独立董事就本次利润分配预案的制定、审查、表决程序也发表了独立意见，认为本次分配预案兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0票，弃权票为 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。七、审议通过《公司关于聘请 2015年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》同意续聘众环海华会计师事务所(特殊有限合伙)为公司 2015 年度会计师事务所；同意续聘众环海华会计师事务所(特殊有限合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构。表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0票，弃权票为 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2014年度内部控制评价报告的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。十、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2015年度经营计划的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2015年度投资计划的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司 2015年度申请综合授信额度的议案》公司 2015 年度拟向各银行申请综合授信合计人民币 8.064 亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：单位：万元银行名称 授信额度申请授信单位 授信期限骆驼集团股份有限 中国农业银行股份有限公50000.00 一年公司 司谷城县支行湖北楚凯冶金有限 湖北银行襄阳分行老河口2500.00 一年公司 支行骆驼集团华南蓄电 中国农业银行股份有限公15000.00 一年池有限公司 司梧州潘塘支行中信银行 5，040.00 一年交通银行 3，800.00 一年扬州阿波罗蓄电池有限公司 农行润扬支行 2，300.00 一年招商银行 2，000.00 一年80640.00 -合计董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理银行借款事宜。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。十三、审议通过《 关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金15712万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。详见公司公告临2015-012《关联交易公告》。公司关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占 回避表决。表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。十四、审议通过《 关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》公司拟按照3.925元/股的价格回购并注销辞职员工 程伟已获授但尚未解锁的股权激励股票 78000股，回购总价款为人民币 306，150元。详见公司公告临2015-013《关于部分股权激励股份回购注销的公告》。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。十五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案》详见公司公告临2015-014《关于变更公司经营范围的公告》。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。十六、审议通过《关于公司在香港设立控股子公司的议案》为促进公司与国际市场的交流与合作，更好的开展公司贸易进出口业务，公司拟在中华人民共和国香港特别行政区设立控股子公司，基本情况如下：1、注册名称：骆驼集团香港投资贸易有限公司(暂定名，以最终注册为准)；2、注册地点：香港；3、注册资本：50 万港币，公司出资 49 万元，出资比例为 98%；4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。十七、审议通过《关于公司向子公司提供借款的议案》为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2015年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过9亿元的借款，向参股公司戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供总额不超过5000万元的借款。董事会授权董事长在上述额度内 审批借款事宜，公司财务总监负责执行。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。十八、审议通过《关于公司全资子公司更名的议案》因公司经营发展需要，拟不再实施 公司全资子公司湖北骆驼蓄电池研究院有限公司对公司另一全资子公司湖北骆驼特种电源有限公司(简称“骆驼特电” 合并整合事项，骆驼特电公司继续正常经营，并)拟更名为“ 骆驼 集团 新能源电池有限公司”(最终以工商部门核准为准)。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。十九、审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。二十、审议通过《关于修订骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》具体内容详见公司公告临2015-015《关于修订骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则的公告》。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。二十一、审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程 〉的议案》具体内容详见公司公告临2015-016《关于修订骆驼集团股份有限公司章程的公告》。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司股东大会审议。二十二、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会的议案》公司拟于2015年5月8日14:30在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开2014年度股东大会，具体内容详见公司公告临2015-017《关于召开骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知》表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0票，弃权票为 0 票。上述 1、2、5、6、7、11、13、14、15、19、20、21 项议案，需提交公司 2014 年度股东大会审议通过。本次会议也听取了公司独立董事 2014 年度述职报告。特此公告。